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实达集团:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告(2019-06-04)
点击次数:44 更新时间:2019-06-14 09:45

实达集团:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告(2019-06-04)

个股公告正文实达集团:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告日期:2019-06-04证券代码:600734证券简称:实达集团公告编号:第2019-053号福建实达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:本次限售股上市流通数量为151,706,699股本次限售股上市流通日期为2019年6月10日一、本次限售股上市类型本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产(深圳市兴飞科技有限公司,以下简称“深圳兴飞”)限售股,情况如下:1、核准时间2015年12月31日,福建实达集团股份有限公司(以下简称“公司”或“实达集团”)收到了中国证券监督管理委员会(证监许可[2015]3173号)《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

(详见2016年1月4日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《福建实达集团股份有限公司关于重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》)2、股份登记2016年5月9日,公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,确认公司本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记数量为238,685,204股(有限售条件的流通股)。 (详见2016年5月12日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》)3、限售锁定期安排序号发行对象发股数量(股)限售期1大连市腾兴旺达企业管理有限公司62,416,31336个月(原深圳市腾兴旺达有限公司)2陈峰9,424,98436个月3中兴通讯股份有限公司9,482,21836个月4大连市隆兴茂达企业管理合伙企业(有限合伙)5,654,99036个月5北京昂展科技发展有限公司147,281,92136个月6天风证券天利2号集合资产管理计划4,424,77836个月合计238,685,204二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况自公司收购深圳兴飞完成并形成限售股后,公司股本数量变化情况如下:1、根据中国证券监督管理委员会(证监许可[2015]3173号)《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,2016年5月9日,公司新增股份登记数量为238,685,204股(有限售条件的流通股);发行完成后,公司总股本由351,558,394股变更为590,243,598股;2、根据中国证券监督管理委员会(证监许可[2016]3121号)《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,2016年12月28日,公司新增股份登记数量为17,521,000股(有限售条件的流通股);发行完成后,公司总股本由590,243,598股变更为607,764,598股;2017年2月8日,公司新增股份登记数量为15,751,209股,公司总股本由607,764,598股变更为623,515,807股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺及履行情况根据北京昂展和景百孚先生出具的《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》:承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后36个月内,除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外,不会:(1)放弃实达集团的控股股东或实际控制人地位;(2)全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权;(3)协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人;(4)协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。

上述承诺的到期日为2019年10月23日。

截至目前,北京昂展和景百孚先生均严格遵守了上述承诺。

四、本次限售股上市流通情况(一)本次解除限售股份上市流通日为2019年6月10日。

(二)本次解除限售的股份数量为151,706,699股,占公司总股本的%。 (三)本次解除股份限售的股东2名,其中法人股东1名、资管计划1名。 (四)本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:股东名称持有限售股持有限售股占本次上市流本次上市流通股剩余限售股数量(股)总股本比例通数量(股)占总股本比例数量(股)北京昂展科技147,281,%147,281,%0发展有限公司天风证券天利2号集合资产4,424,%4,424,%0管理计划中兴通讯股份9,482,%009,482,218有限公司陈峰9,424,%009,424,984大连市腾兴旺62,416,%0062,416,313达企业管理有限公司大连市隆兴茂达企业管理合5,654,%005,654,990伙企业(有限合伙)合计238,685,%151,706,%86,978,505说明:本次解除股份限售的股东为北京昂展以及天利2号所持公司股份数量合计151,706,699股,占公司总股本的%。

关于中兴通讯、腾兴旺达、陈峰以及隆兴茂达所持公司股份数量合计86,978,505股,待年审会计师和财务顾问对相关资产减值情况进一步核实并出具核查意见后另行安排解除限售事宜;此外,腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达还因深圳兴飞尚有诉讼案件未审结而需延期对相关股份解除限售,具体如下:鉴于中国建设银行股份有限公司深圳市分行(以下简称“深圳建行”)就金融借款合同纠纷起诉全资子公司深圳兴飞的案件尚未正式开庭审理(详见公司公告第2018-059号《关于子公司深圳市兴飞科技有限公司涉及诉讼的公告》)。

根据原告深圳建行的诉讼请求,被告六深圳兴飞应将对被告一中天信实业(深圳)有限公司的应付款项支付给深圳建行,对应金额为本金66,550,元及至实际给付日相应利息;而根据深圳兴飞自查,自2014年1月1日至2015年6月30日止,深圳兴飞对被告一的应付款项仅为2,139,元,为确保准确履行付款义务,待法院生效判决确认了受款主体后,深圳兴飞将一次性支付相应款项。

另根据2015年8月公司与深圳兴飞原股东方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相应条款约定:对于交割日前深圳兴飞及其子公司发生的因诉讼及纠纷或其他任何问题引起的重大给付责任、赔偿、行政处罚,或存在任何因违反适用法律而引起的法律责任导致的深圳兴飞或其子公司的任何支出,均由深圳市长飞投资有限公司、腾兴旺达、陈峰以及隆兴茂达共同对深圳兴飞进行补偿。

虽然根据深圳兴飞的自查结果,深圳兴飞认为他们仅需在较小的应付账款限额内承担向债权人的还款责任,但鉴于未来判决结果存在不确定性,如果判决深圳兴飞败诉,深圳兴飞仍存在承担大额或有负债的风险。 为保障上市公司的合法利益,公司目前正与腾兴旺达、陈峰以及隆兴茂达协商对上述或有事项增加必要的保证措施,待上述事项协商一致后,另行对腾兴旺达、陈峰以及隆兴茂达所持股份解除限售。

五、股本变动结构表(单位股)股份性质本次上市前变动数本次上市后1、其他境内法人持有股份233,362,277-147,281,92186,080,356一、有限售2、境内自然人持有股份25,389,723025,389,723条件的流通股3、其他10,079,768-4,424,7785,654,990有限售条件的流通股份合计268,831,768-151,706,699117,125,069二、无限售1、A股354,684,039+151,706,699506,390,738条件的流通股无限售条件的流通股份合计354,684,039+151,706,699506,390,738合计623,515,8070623,515,807六、上网公告附件《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》特此公告。 福建实达集团股份有限公司董事会2019年6月3日。


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